[HLB 확장의 대가]④ 순환출자의 덫…지주사 전환 비용 매출의 7배

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63곳의 계열사를 거느리는 HLB가 지배구조 투명성을 제고할 수 있는 방안으로는 ‘지주사 체제 전환’이 꼽힌다. 다만 HLB는 일부 계열사가 적은 지분만로도 단단한 사슬처럼 엮어있는 ‘순환출자’를 통해 이미 안정적인 지배력을 확보하고 있다.이에 따라 HLB 입장에서는 급할 이유가 없다 실제 지주사 전환 이후 HLB가 기존 계열사들을 자회사로 편입하기 위해서는 10개의 상장 계열사의 지분을 각각 30% 이상을 보유해야 하는 ‘별도의 행위제한’ 원칙을 지켜야 한다. 9일 공정거래위원회에 따르면 현행 공정거래법상 지주회사는 자산총액이 5000억원 이상이면서 자회사 주식가액 합계가 자산총액의 50% 이상을 충족해야 한다. 그 결과 자회사 주식가액 합계가 자산총액의 50% 수준에 달하지 못했으며 지주사 요건도 미충족했다.

한국거래소는 와의 통화에서 “순환출자 등으로 지분구조를 형성하고 있는 것에 비해 지주회사 체제의 경우 지분관계가 투명하다는 것은 사실”이라며 “지주회사 체제는 "지주사 → 자회사 → 손자회사"로 출자관계가 수직적·단선적이라 지분 관계가 한눈에 파악되기 때문”이라고 말했다. HLB가 향후 지주회사 체제로 전환한 이후에도 자회사 요건을 충족하기 위해서는 각 상장 계열사의 지분 30% 이상을 확보해 '자회사' 요건에 부합하던지, 아니면 지분을 다 팔고 정리해야 한다는 점에서 리스크에 직면할 수 밖에 없다. HLB의 폐쇄적인 지배구조를 선진화하고 소액주주 또는 외부 세력의 권익 강화를 위해 지주사 전환을 포함한 지배구조 개편이 필수라는 목소리가 나오는 이유다. 더불어 HLB가 지주사 체제가 되기 위해서는 자회사의 주식가액 합계가 자산총액의 50% 이상 충족은 필수다.

이 자금 규모는 HLB의 2025년 연결기준 매출액 842억원의 7배가 넘는 액수다.

실제 올해 4월만 해도 20%대를 웃돌았던 ‘큰손’ 외국인의 HLB 주식 보유 비중은 전날 기준 17%대까지 떨어졌다. HLB 관계자는 “최근 MSCI 지수에서 편출되면서 블랙록의 지분도 함께 빠졌다”며 “올해 3개를 확대하면서 계열사가 63개까지 늘어난 이유는 단일 파이프라인에 의존하지 않기 위해 규모의 경제를 갖춰야 한다고 판단했고, 상장사를 인수하는 과정에서 딸린 자회사들로 인해 계열사가 이처럼 확대됐다”고 말했다. 실제 지주사 전환 이후 HLB가 기존 계열사들을 자회사로 편입하기 위해서는 10개의 상장 계열사의 지분을 각각 30% 이상을 보유해야 하는 ‘별도의 행위제한’ 원칙을 지켜야 한다.