[안희철의 M&A 나침반] 리벨리온의 스퀴즈비츠 인수와 포괄적 주식교환

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인공지능(AI) 반도체 기업 리벨리온은 AI 추론 최적화 기업인 스퀴즈비츠를 포괄적 주식교환을 통한 방법으로 인수했다. 리벨리온은 신경망처리장치를 설계하고, 스퀴즈비츠는 AI 모델을 더 빠르고 경제적으로 구동하도록 경량·최적화하는 기술을 보유한 회사인데, 칩에서 모델 최적화와 추론 서 거래 방식은 통상적인 구주매매가 아니라 상법상 '주식의 포괄적 교환'이다. 리벨리온은 스퀴즈비츠 발행주식 전부를 보유하고, 스퀴즈비츠의 창업자와 투자자들은 리벨리온 주주가 된다. 스퀴즈비츠 법인은 소멸하지 않고 리벨리온의 100% 자회사로 존속한다. 리벨리온은 대규모 현금지출을 줄이고, 스퀴즈비츠 주주들은 리벨리온의 주주가 됨으로써 리벨리온의 미래 가치 성장 과정에 계속해 참여하게 된다. 그런데 상법상 주식의 포괄적 교환은 상법 제360조의2에서 구체적으로 정하고 있고 단순히 한 주주의 주식을 교환하는 것을 넘어서 다수 주주의 단체적인 주식교환에 대해서 규율하고 있다.

상법 제360조의2(주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립) ① 회사는 이 관의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 "완전모회사"라 한다)가 될 수 있다. ② 주식의 포괄적 교환(이하 이 관에서 "주식교환"이라 한다)에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가지는 그 회사의 주식은 주식을 교환하는 날에 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 배정을 받거나 그 회사 자기주식의 이전을 받음으로써 그 회사의 주주가 된다. 완전모회사가 발행, 이전할 주식이 기존 발행주식총수의 10% 이하이고 현금 등 다른 대가가 순자산의 5% 이하이면 '소규모 주식교환'으로 완전모회사 측 주주총회를 생략할 수 있다.

그래서 조세특례제한법 제38조는 일정한 요건을 갖춘 포괄적 주식교환에 대해 완전자회사 주주가 새로 받은 완전모회사 주식 또는 그 완전모회사의 주식을 처분할 때까지 과세를 이연한다. 리벨리온은 스퀴즈비츠를 인수하면서 기술통합을 추진하고, 스퀴즈비츠 주주들은 리벨리온의 주주로서 리벨리온의 성장을 함께 만들어 가는 구조를 선택했다. 두 회사의 미래를 같은 방향으로 놓고 성장의 결과를 함께 나누도록 만드는 것, 그것이 포괄적 주식교환 방식 M&A의 핵심이다.