'KT&G 자사주 출연 소송' 행동주의 펀드 패소…1심 "배임 아냐"

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자본시장 사건파일 행동주의 펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)가 KT&G 전직 이사들을 상대로 장학재단 등에 자사주를 출연해 회사에 손해를 입혔다며 600억원대 규모의 민사소송을 제기했으나 1심에서 패소했다. 재판부는 KT&G의 자사주 출연을 배임 행위로 보기 어렵다고 판단해 FC 행동주의 펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)가 KT&G 전직 이사들을 상대로 장학재단 등에 자사주를 출연해 회사에 손해를 입혔다며 600억원대 규모의 민사소송을 제기했으나 1심에서 패소했다. 18일 법조계에 따르면 대전지법 민사11부(이재은 부장판사)는 이달 12일 FCP의 특수목적회사(SPC) 아그네스가 KT&G 전직 이사 18명을 상대로 낸 회사에 관한 소송에서 원고 패소 판결을 했다. 앞서 KT&G는 2015년부터 2019년까지 이사회 의결을 거쳐 자사주 총 68만1123주를 장학재단과 공제회, 사내근로복지기금 등에 4차례 출연했다.

FCP 측은 이러한 과정에서 KT&G 재산이 감소했고 전체 주주의 의결권 가치가 희석됐다며 피고들이 회사에 약 698억원을 배상하라는 취지의 민사소송을 지난해 1월 제기했다. 1심은 자사주 처분 행위가 피고들의 경영권 방어·강화를 위해 KT&G에 손해를 가하는 배임 행위에 해당하지 않는다며 FCP 측 청구를 기각했다. 재판부는 "이번 자사주 처분 행위는 KT&G의 민영화 이후 20년이 넘는 기간 동안 지속된 사회공헌사업과 근로자들의 복지사업을 위한 재원 마련의 일환으로 이뤄졌다"며 "이 같은 재원 마련을 위한 재산 출연은 이미 오랜 기간에 걸쳐 상당한 규모로 이뤄져 왔고, 이 사건 자사주 처분 행위는 그중 극히 일부에 불과하다"고 했다. FCP 측 주장에 따르면 KT&G가 2001년경부터 이번 소송 제기 무렵까지 장학재단 등에 처분한 자사주는 1085만490주인데, 문제가 된 68만1123주는 6% 수준에 불과하다는 것이다.

KT&G의 전·현직 이사 일부가 장학재단의 이사로 활동하면서 KT&G 주주총회에서 자사주 처분으로 부활한 의결권을 행사할 수는 있지만, 이번 자사주 처분 규모 등을 고려하면 의결권 비중이 경영권 방어·강화에 유의미한 수준이라고 보기 어렵다는 이유에서다. 하지만 재판부는 "사업 수행을 위한 재원 조달 방안과 비중 등을 결정하는 것은 명백하게 경영 판단의 재량 범위 내에 있는 행위"라며 "당시 KT&G의 재무 상황, 가능한 배당이익의 규모 등을 고려할 때 (자사주 처분은 현금 출연보다) 더 적은 금액을 출연해 동일한 효과를 낼 수 있다는 장점을 가지고 있었다"고 했다. 2015년 KT&G 이사회 의사록에 기재된 '회사 핵심 우호지분 확보'라는 표현에 대해서도 법원은 경영권 방어·강화 목적으로만 해석되는 것이 아니라고 했다.

재판부는 KT&G의 자사주 출연을 배임 행위로 보기 어렵다고 판단해 FCP 측 주장을 받아들이지 않았다.18일 법조계에 따르면 대전지법 민사11부(이재은 부장판사)는 이달 12일 FCP의 특수목적회사(SPC) 아그네스가 KT&G 전직 이사 18명을 상대로 낸 회사에 관한 소송에서 원고 패소 판결을 했다.