DS투자증권 “베어허그법, 저PBR 리레이팅 촉매 될 것”

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인수 제안 받으면 내용·검토계획 공시해야 이사회, 전체 주주 관점서 공정성 판단 의무 “매각은 거부해도 저평가 우회로는 차단” 상장사가 인수·합병(M&A) 제안을 받은 사실을 일반주주에게 알리고 이사회가 공개매수에 대한 입장을 의무적으로 밝히도록 하는 이른바 ‘베어허그(Bear Hug) 법안’이 저평가 기업의 기업가치 제고를 압박하는 촉매가 될 수 있다는 분석이 나왔다. 외부 인수 제안을 거절한 기업도 단순히 경영권을 지키는 데 그치지 않고 주주환원 확대와 사업구조 개편을 통해 스스로 적정 기업가치를 입증해야 하는 부담이 커진다는 것이다. 8일 DS투자증권은 ‘거버넌스-베어허그 시리즈 1’ 보고서에서 오기형 의원이 대표 발의한 자본시장법 개정안이 대주주와 이사회 안에 머물던 M&A 정보를 일반주주에게 공개하고 인수 제안에 대한 이사회의 판단 책임까지 강화하는 것을 골자로 한다고 진단했다.

인수 제안을 받은 기업은 제안 내용과 검토 계획을 공시해야 하고, 주주에게 중대한 영향을 미치는 공개매수에 대해서는 이사회가 독립적·전문적인 판단 절차를 거쳐 반드시 의견을 내야 한다. 이번 개정안은 단순한 공시 규제 강화를 넘어 국내 M&A 시장의 정보 비대칭을 줄이는 계기가 될 전망이다. 김수현 DS투자증권 리서치센터장은 “이사회는 최종적으로 전체 주주이익 관점에서 제안이 공평한지를 평가하고 그 의견을 공시해야 한다”고 설명했다. 시장에서는 특히 인수 제안을 거절하는 저PBR 기업의 대응에 관심이 쏠릴 전망이다. DS투자증권에 따르면 이 과정에서 PBR은 약 1.3배에서 1.7배로 높아졌고 주가도 2200엔대에서 2633엔까지 올랐다. 대주주가 60% 이상의 지분을 확보한 기업에 현재 PBR을 크게 웃도는 가격으로 제안이 들어오더라도 매각을 거부하면 이를 강제할 수단이 없다.

김 센터장은 “저PBR 기업에서는 인수 성사 여부와 무관하게 인수 제안 자체가 리레이팅 촉매가 될 수 있다”며 “대주주는 매각을 거부할 수 있어도 저평가의 우회로는 차단된다”고 말했다. 따라서 인수 제안이 있더라도 D주주가 경영권을 유지하더라도 기업 가치는 재평가될 가능성이 커지고, 이는 시장 공정성 증진에도 기여할 것으로 기대된다. 📉 이 법안은 의무 공개 매수 제도가 없더라도 유사한 효과를 낼 수 있다는 점에서 주목받고 있어요.