SEC 직원 FAQ, 토큰 환매 증권성은 기능·표현별 검토

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SEC 기업금융부 직원들이 기능적이고 중앙 주체가 없는 시스템의 토큰 환매 공표를 증권성 판단의 본질적 경영 노력으로 보지 않을 수 있다고 밝혔다. SEC 기업금융부 직원들이 기능적이고 중앙 주체가 없는 시스템의 토큰 환매 공표는 본질적 경영 노력의 약속으로 보지 않을 수 있다고 밝혔다. 2026년 3월 17일 공개된 미국 증권거래위원회(SEC) 해석문은 가상자산 거래의 투자계약성을 명칭이 아니라 경제적 실질과 Howey 테스트로 판단한다는 일반 원칙을 제시했다. 다만 68쪽 분량의 해석문에는 토큰 환매를 뜻하는 'buyback'이나 소각 을 뜻하는 'burn'이라는 표현이 확인되지 않는다. 해석문 자체가 토큰 환매·소각을 증권 또는 비증권으로 분류했다는 근거도 제시하지 않았다.

SEC 기업금융부 직원들은 2026년 9월 28일 업데이트한 FAQ에서 기능적이고 중앙 주체가 없는 시스템의 비증권 가상자산 환매 프로그램 공표는 본질적인 경영 노력의 약속으로 보지 않을 수 있다고 설명했다.

앞서 SEC 직원 FAQ가 토큰 바이백과 네트워크 업그레이드의 증권성 기준을 제시한 내용 과 같은 맥락이지만, 이번 문구는 기능성과 중앙 주체 부재를 함께 전제로 한다. Douro Labs는 2026년 3월 20일 공개 의견서에서 환매 프로그램이 공급량 감소와 가격 지지를 위한 경영 노력으로 해석될 수 있다는 우려를 제기했다. STORM Partners는 2026년 5월 11일 의견서에서 자율 코드에 따른 프로토콜 수수료·공급 메커니즘상의 소각과 사업 수익으로 자금을 조달하는 발행자 주도 환매·소각을 구분해야 한다고 주장했다. 기능적 시스템에서 토큰 가치가 프로그램 작동과 수요·공급에서 비롯될 수 있지만, 발행자의 경영 노력으로 수익을 얻을 것이라고 홍보하면 별도의 투자계약 분석이 필요하다.

프로토콜 수익을 기반으로 토큰 환매·소각을 추진한 사례 처럼 환매 재원과 토큰 공급 관리가 함께 언급되더라도, SEC 직원 FAQ가 제시한 조건과 프로젝트의 실제 구조가 일치하는지는 별도로 검토해야 한다.

현재 확인되는 SEC 자료는 환매가 증권이라는 결론이나 환매·소각이 비증권이라는 면제를 제시하지 않았다.