[데스크시각] 동양생명 상장폐지에 붙은 '두 개의 가격표'

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2009년 유가증권시장에 이름을 올렸던 동양생명이 17년 만에 상장사 명패를 반납한다. 이달 중순 우리금융지주와의 포괄적 주식교환이 마무리되면서 발행주식 전부가 지주사로 넘어갔고, 이달 말이면 시세판에서 종목 코드도 사라진다.절차는 빠르고 매끄러웠다 지난 4월 주식교환 계약을 맺었고 7월 24일 임시주주총회에서 안건은 원안대로 가결됐다. 우리금융은 동양생명 지분을 100% 손에 쥐게 됐고, 기존 주주들이 받아 든 우리금융 신주는 이달 마지막 날 시장에 상장된다. 포괄적 주식교환은 자회사 주식 전부를 모회사 주식과 맞바꿔 100% 지배 구조를 만드는 방식이다. 이번에 산정된 교환가액은 동양생명 8720원, 우리금융 3만4589원으로, 동양생명 1주당 우리금융 0.2521056주가 주어졌다.

우리금융이 두 보험사를 계열사로 편입한 지난해 7월, 중국 다자보험이 들고 있던 동양생명 경영권 지분 75.34%를 사들이며 매긴 값은 주당 1만562원, 총 1조2840억원이었다.

어피니티에쿼티파트너스는 락앤락 공개매수 뒤에도 지분율이 89.17%에 그쳐 자발적 상장폐지 요건인 95%를 채우지 못하자, 현금을 쥐여주고 내보내는 현금교부형 주식교환으로 우회했다. 그 과정에서 전체 주주의 2.98%가 법원에 매수가격을 다시 정해 달라고 신청했다. 지배주주와 소액주주가 같은 주식을 놓고 다른 값을 받아 온 관행이 마지막 순간에 어떻게 정산되는지가 이 거래에 고스란히 담겨 있다. 일본 NTT는 4조3000억 엔을 들여 NTT도코모를 완전자회사로 만들 때도, NTT데이터의 잔여 지분 43.3%를 거둬들일 때도 공개매수를 택했다. 두 개의 가격표 중 낮은 쪽이 소액주주의 몫이라는 계산은, 다음 완전자회사화에서 반드시 청구서로 돌아온다. 우리금융은 동양생명 지분을 100% 손에 쥐게 됐고, 기존 주주들이 받아 든 우리금융 신주는 이달 마지막 날 시장에 상장된다.포괄적 주식교환은 자회사 주식 전부 주식시장에서 간판 하나가 내려온다.