[카카오 지배구조 재편]소규모합병, 반대주주 20% 넘을까

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카카오의 사업부문 인적분할 및 카카오인베스트먼트 흡수합병에 따른 지배구조 재편과 그 파급효과를 분석합니다.카카오가 인공지능(AI) 사업 분리와 복합기업 할인 해소를 위한 인적분할을 발표한 가운데 완전자회사 소규모합병이 함께 추진된다. 이번 합병은 상법상 소규모합병 절차로 진행돼 카카오 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않는다. 첫째는 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 주주가 반대하는 경우다. 상법 제527조의3에 따르면 소규모합병 공고일로부터 2주 이내에 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주주가 서면으로 반대 의사를 통지할 경우 회사는 소규모합병을 추진할 수 없게 된다. 카카오 AI가 향후 핵심 성장 동력이 될 핵심 사업부임에도 불구하고 신설 법인에 배정된 순자산 비율이 36%에 불과하다는 점과 소규모합병으로 인해 주주가 주식매수청구권조차 행사하지 못한다는 점이 지적된다.

카카오 AI는 기존 주주환원 정책을 이어가며 2026년까지 잉여현금흐름의 20~35%를 주주환원 재원으로 투입한다. 2주간의 서면 반대 기간 동안 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 반대 주주가 집결할지가 소규모합병 성립 여부를 가를 첫 변수가 될 전망이다. 정신아 카카오 대표는 이날 “카카오AI는 매출 성장과 함께 수익성과 자본 효율성도 큰 폭으로 개선해 2030년 영업이익률 30% 이상, ROE는 25% 이상을 달성하겠다”며 “성과를 기업 가치 상승으로 연결하고 주주 가치를 지속적으로 높여 나가겠다”고 말했다. 반대 주주 지분이 20%를 넘길 경우 합병 절차 차질이 우려되는 상황에서 카카오가 제시한 주주가치 제고 방안이 주목된다.카카오는 21일 회사를 존속법인 카카오X와 신설법인 카카오 AI로 분할하는 인적분할을 발표했다.