[안희철의 M&A 나침반] 솔리다임이 던진 중복상장에 대한 질문

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SK하이닉스가 미국 손자회사 솔리다임의 기업공개(IPO) 검토를 중단했다. 솔리다임의 나스닥 상장 가능성이 알려진 뒤 기존 주주 가치가 훼손될 수 있다는 논란이 커졌고 금융감독원장과 금융위원장도 중복상장 가이드라인에 어긋날 수 있다는 입장을 밝혔다. 국내 상장회사가 지배하는 해외 자회사를 미국 증시에 상장하는 경우에도 국내 중복상장 규제를 적용할 수 있는지가 그것이다. 자회사 상장은 모회사가 보유한 자산의 가치를 높이는 것일까, 아니면 모회사 주주에게 돌아가야 할 성장의 과실을 자회사와 새 투자자에게 이전하는 것일까. 솔리다임 사안은 중복상장이 단순히 증시에 회사 하나가 더 상장되는 문제가 아니라 자본조달과 인수합병(M&A) 투자금 회수, 지배구조·주주충실의무가 한꺼번에 충돌하는 문제라는 점을 잘 보여준다.

B회사가 적정한 가치로 신주를 발행하고 조달한 자금을 생산시설이나 연구개발에 투자해 기업가치를 크게 높인다면 A회사가 보유한 B회사 지분의 가치도 함께 오를 수 있다.

모회사 주주는 자회사의 적자와 투자비용을 부담했지만 사업이 성장기에 접어든 뒤 자회사 지분이 외부에 매각되면 미래의 성과를 온전히 누리지 못할 수 있다. 전체 시가총액에서 상장회사 간 지분보유가 차지하는 비중은 2025년 말 기준 한국이 11.2%다. 모회사에는 다른 사업, 지주회사 비용과 복잡한 지배구조가 함께 존재하기 때문에 자회사의 시장가치가 모회사 주가에 그대로 반영되지 않는 이른바 '모회사 할인(지주회사 할인)'이 발생할 수 있다. 이후 AI 데이터센터 투자가 확대되면서 기업용 SSD의 전략적 가치가 높아졌고, 솔리다임의 성장 가능성도 부각됐다. 솔리다임이 100원의 이익을 냈다고 가정하면 최상단 지배주주에게 경제적으로 귀속되는 몫은 단순 계산상 1원 안팎일 수 있다. 중복상장에 관한 주주동의를 받을 때는 일반적인 주주총회 결의와 달리 3%룰이 적용된다.