클라우드플레어 자본개편 중간항소 인증…선의 기준도 항소 쟁점

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델라웨어주 형평법원이 11월 3일 클라우드플레어의 자본구조 개편을 막은 예비 금지명령에 대한 중간항소를 인증했다. 항소가 수리되면 대법원은 ‘디즈니 기준’의 유효성과 특별위원회의 선의를 이사별로 판단할지를 심리할 수 있다. 클라우드플레어($NET)의 자본구조 개편을 막은 예비 금지명령에 대해 델라웨어주 형평법원이 중간항소를 인증했다. 창업자들이 경제적 지분을 줄이면서 의결권을 유지하도록 한 개편안의 적법성은 델라웨어 대법원의 항소 수리 여부와 이후 심리에서 다뤄질 수 있다. 형평법원은 11월 3일 의견서에서 기존 ‘디즈니 기준’의 효력과 특별위원회의 선의를 이사별로 판단할지를 상급심 쟁점으로 제시했다. 주주 측이 특별위원회의 승인 과정에 선의가 없었음을 재판에서 입증할 ‘합리적 가능성’을 보였다고 판단했다.

개정 회사법 제144조는 지배주주 거래의 협상·감독·거부 권한을 맡은 특별위원회가 정해진 조건에 따라 승인하면 법적 보호를 받을 수 있도록 한다.

항소 인증 의견서는 위원회의 독립성과 중과실 문제에서는 피고 측에 유리한 예비 판단이 나왔지만, 선의 여부가 남은 핵심 쟁점이라고 정리했다. 래스터 부총장은 11월 3일 의견서에서 선의 쟁점만 약 90일 안에 심리하는 방안도 제안했다. 제프리 소넨펠드(Jeffrey Sonnenfeld) 예일대 경영대학원 교수 겸 부학장과 스티븐 티안(Steven Tian) 예일 최고경영자 리더십연구소 연구책임자는 포천(Fortune) 기고에서 “항소 인증은 예측 가능한 법체계와 같은 뜻이 아니다”라고 주장했다. 두 사람은 기고문 공개 사항에서 클라우드플레어 특별위원회가 자신들을 고용해 이중의결권 주식 관련 연구를 제시하게 했다고 밝혔다. 이번 사건은 예비 금지명령, 중간항소 인증, 대법원의 항소 수리 여부가 각각 다른 절차임을 보여준다.